Algemene Voorwaarden BE Digital B.V.
Artikel 1: Definities
1.1 “Opdrachtgever”: iedere (rechts)persoon die met BE Digital B.V. een overeenkomst heeft afgesloten, respectievelijk wenst af te sluiten, alsmede diens vertegenwoordiger(s), gemachtigde(n), rechtsverkrijgende(n) en erfgenamen.
1.2 “Opdrachtnemer”: BE Digital B.V., een besloten vennootschap gevestigd in Amsterdam met kantooradres Hendrik Figeeweg 3G-18, 2031BJ, Haarlem, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 81770391.
Artikel 2: Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes en overeenkomsten die betrekking hebben op door Opdrachtnemer aangeboden diensten.
2.2 De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten voor de uitvoering waarvan Opdrachtnemer derden inschakelt.
2.3 De toepasselijkheid van de door Opdrachtgever gehanteerde algemene voorwaarden wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.4 Opdrachtnemer heeft het recht om deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten overeenkomsten. Wijzigingen worden schriftelijk of per e-mail bekend gemaakt aan Opdrachtgever en treden in werking dertig (30) dagen na de bekendmaking, tenzij bij de bekendmaking een andere datum wordt aangegeven. Opdrachtgever heeft het recht naar aanleiding van de eenzijdige wijziging van de algemene voorwaarden en/of overeenkomst, haar overeenkomst met Opdrachtnemer met onmiddellijke ingang te beëindigen.
2.5 Indien een bepaling van de overeenkomst of de algemene voorwaarden nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele overeenkomst aan. In dat geval heeft Opdrachtnemer het recht om daarvoor in de plaats te stellen een – voor Opdrachtgever niet onredelijk bezwarende – bepaling die de nietige zo dicht mogelijk benadert.
Artikel 3: Offertes
3.1 Alle offertes van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij – en dan slechts voor zover – door Opdrachtnemer schriftelijk anders is vermeld.
3.2 Alle offertes zijn geldig gedurende vier weken, tenzij anders aangegeven. Opdrachtnemer is slechts aan de offerte gebonden indien de aanvaarding hiervan door de opdrachtgever schriftelijk (incl. e-mail) binnen vier weken wordt bevestigd. Indien de aanvaarding na vier weken plaatsvindt, heeft de Opdrachtnemer het recht de uitvoeringstermijn of veranderde bedragen aan te passen. De prijzen in de genoemde offertes zijn exclusief BTW, tenzij anders aangegeven. De gehanteerde prijzen worden periodiek (in beginsel per 1 januari en/of 1 juli) herzien aan de hand van loon- en prijsontwikkelingen.
Artikel 4: Extra werkzaamheden
4.1 Opdrachtnemer heeft het recht de prijs voor de door haar verleende diensten aan te passen ingeval van wijzigingen in het goedgekeurde projectvoorstel of offerte, onder andere ten aanzien van de opzet, functionaliteit, de invulling, de methode, de omvang, de analyse, en/of de rapportering die in overleg met of op verzoek van de Opdrachtgever plaatsvinden.
4.2 Opdrachtnemer heeft het recht extra aanvullingen, werkzaamheden, testen, besprekingen en/of uitvoeringen die plaatsvinden op verzoek van de Opdrachtgever, in rekening te brengen.
Artikel 5: Uitvoering
5.1 Opdrachtnemer zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Opdrachtnemer zal zich inspannen om de werkzaamheden naar behoren te verrichten. Opdrachtnemer kan echter niet garanderen dat met de werkzaamheden steeds het door Opdrachtgever gewenste resultaat bereikt wordt. Indien voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Opdrachtnemer zijn verstrekt, dan is Opdrachtnemer gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst op te schorten onverminderd de overige rechten van Opdrachtnemer.
5.2 Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
5.3 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Opdrachtnemer aangeeft dat deze noodzakelijk zijn, of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Opdrachtnemer worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan de Opdrachtnemer zijn verstrekt, heeft Opdrachtnemer het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.
5.4 Indien is overeengekomen dat de overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd kan Opdrachtnemer de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd en/of betaald.
Artikel 6: Voltooiing
6.1 Is binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit slechts een indicatieve termijn en nimmer een fatale termijn.
6.2 Indien Opdrachtnemer verwacht een termijn niet te zullen halen, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen.
Artikel 7: Rapportering
7.1 De rapportering vindt plaats conform projectvoorstel, offerte of overeenkomst. Indien in de onderzoeksopzet of overeenkomst geen wijze van rapporteren is gespecificeerd, geschiedt rapportering in het Nederlands en volgens de normen van goed vakmanschap. Indien geen rapporteringmedium is afgesproken, bepaalt Opdrachtnemer het medium dat hiervoor wordt gebruikt.
Artikel 8: Wijziging
8.1 Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
8.2 Indien de wijzigingen of aanvullingen op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties hebben, is Opdrachtnemer gerechtigd de kosten hiervan bij Opdrachtgever in rekening te brengen. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever hierover van tevoren inlichten.
8.3 Indien een vast honorarium is overeengekomen zal Opdrachtnemer daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
8.4 In afwijking van lid 2 zal Opdrachtnemer geen meerkosten in rekening kunnen brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan haar kunnen worden toegerekend
Artikel 9: Geheimhouding
9.1 Partijen zijn gedurende de looptijd van de overeenkomst, alsmede 5 jaar na beëindiging daarvan verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van enige overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen, onverschillig of deze van schriftelijke of mondelinge aard is en van wie ook afkomstig. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
9.2 Beide partijen zullen zich gedurende de looptijd van de overeenkomst, alsmede vijf jaar na beëindiging daarvan, over en weer niet negatief over elkaar uitlaten. Het verbod geldt ongeacht de vorm van de uiting(en) en geldt derhalve onder meer voor mondelinge of voor schriftelijke of elektronische uitingen, waaronder uitingen op het internet of via (sociale) media.
9.3 In het geval van overtreding van artikel 9.1 of artikel 9.2 verbeurt de partij die in overtreding is aan de andere partij een direct opeisbare boete ten bedrage van € 50.000 (zegge: vijftigduizend euro) voor iedere overtreding, alsmede een bedrag van € 1.000 (zegge: duizend euro) voor iedere dag dat de overtreding voortduurt. De boete zal verschuldigd zijn door het enkele feit der overtreding, zonder dat daarvoor een ingebrekestelling of andere voorafgaande verklaring in de zin van art. 6:80 e.v. BW nodig is, en geldt onverminderd de overige rechten en/of verhaalsmogelijkheden, inclusief het recht op wettelijke schadevergoeding.
9.4 Het bepaalde in de overige artikelleden laat onverlet de bevoegdheid van Opdrachtnemer om bij (potentiële) andere klanten de naam van de klant, alsmede een korte omschrijving van de werkzaamheden, te noemen als referentie. De Opdrachtgever stemt ermee in dat Opdrachtnemer de naam en het eventuele logo van de klant op haar website en in andere reclame-uitingen vermeldt als referentie.
Artikel 10: Exclusiviteit
10.1 Opdrachtgever verleent aan Opdrachtnemer voor de duur van de overeenkomst en met inachtneming van het bepaalde in de overeenkomst het exclusieve recht de toegewezen opdracht te vervullen.
Artikel 11: Intellectuele eigendom
11.1 Alle auteursrechten en overige intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de door Opdrachtnemer verleende diensten, ontwikkelde software, code, AI-prompts, workflows, databases, API-architectuur, documentatie en systemen rusten bij Opdrachtnemer, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Opdrachtgever erkent deze rechten en zal zich van iedere inbreuk daarop onthouden.
11.2 Alle door Opdrachtnemer verstrekte stukken en assets, zoals (digitale) rapporten, monitors, checklists, adviezen, templates, sales guides, ontwerpen, schetsen, software, applicaties, introductie pagina’s etc., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Opdrachtgever voor het overeengekomen doel. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om deze te verveelvoudigen, verkopen, bewerken of aan derden ter beschikking te stellen zonder schriftelijke toestemming.
11.3 Opdrachtnemer behoudt het recht de voor de uitvoering van de werkzaamheden vergaarde kennis, frameworks en herbruikbare modules voor andere doeleinden te gebruiken, mits hierbij geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.
11.4 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden ter zake van intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de publicatie van de aan haar door of zijdens Opdrachtgever verstrekte materialen.
Artikel 12: Privacy en Incident Response
12.1 Indien Opdrachtnemer persoonsgegevens verwerkt namens Opdrachtgever, kwalificeert Opdrachtnemer als “verwerker” en Opdrachtgever als “verwerkingsverantwoordelijke” conform de AVG.
12.2 Opdrachtgever staat ervoor in dat persoonsgegevens rechtmatig worden verwerkt en vrijwaart Opdrachtnemer van alle vorderingen en schade in verband met deze verwerking.
12.3 De verantwoordelijkheid voor de nakoming van wettelijke verplichtingen (zoals inzage, correctie en verwijdering) rust volledig op Opdrachtgever. Opdrachtnemer verleent medewerking waar technisch mogelijk, waarvan de kosten voor rekening van Opdrachtgever komen.
12.4 Opdrachtnemer zal passende technische en organisatorische maatregelen nemen om persoonsgegevens te beveiligen en zal handelen in overeenstemming met de instructies van Opdrachtgever.
12.5 Partijen zullen elkaar onverwijld informeren bij een beveiligingsincident of vermoedelijk datalek. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor eventuele wettelijke meldplichten richting toezichthouders of betrokkenen.
12.6 Kosten voortvloeiend uit forensisch onderzoek, inzet van externe cybersecurityspecialisten of herstelwerkzaamheden in geval van een incident kunnen aanvullend aan Opdrachtgever worden doorbelast.
12.7 Tenzij opslag verplicht is, zal Opdrachtnemer bij beëindiging van de overeenkomst de persoonsgegevens vernietigen of retourneren aan Opdrachtgever
Artikel 13: Contractsduur, opzegging of aanpassing
13.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders zijn overeengekomen. Partijen kunnen de overeenkomst tussentijds schriftelijk opzeggen of aanpassen met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand. Bij tussentijdse opzegging door Opdrachtgever is Opdrachtnemer gerechtigd annuleringskosten in rekening te brengen.
13.2 Een overeenkomst voor bepaalde tijd is niet tussentijds opzegbaar.
13.3 Een overeenkomst voor bepaalde tijd wordt na afloop steeds automatisch verlengd voor eenzelfde periode, behoudens schriftelijke opzegging tegen het eind van de contractsduur met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand.
13.4 Partijen hebben het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen indien de andere partij in staat van faillissement is verklaard, surséance van betaling is verleend, of in verzuim is bij de nakoming van haar verplichtingen.
Artikel 14: Honorarium
14.1 Alle prijzen en kostenramingen zijn exclusief BTW, tenzij anders vermeld.
14.2 Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren tegen de gebruikelijke uurtarieven.
14.3 Prijzen zijn gebaseerd op de ten tijde van de overeenkomst geldende factoren. Bij wijzigingen in prijsbepalende factoren (zoals lonen, doorbelastingen van derden, etc.) heeft Opdrachtnemer het recht de prijzen aan te passen.
Artikel 15: Betalingstermijn en -voorwaarden
15.1 Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum.
15.2 Na het verstrijken van deze termijn is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is een rente van 1% per maand verschuldigd, of de wettelijke (handels)rente indien deze hoger is.
15.3 Voor website- en softwareprojecten geldt een verplichte aanbetaling van 50% vooraf, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. De resterende 50% wordt voldaan na oplevering of ingebruikname.
15.4 Bij liquidatie, faillissement of surseance van betaling zijn alle vorderingen onmiddellijk opeisbaar.
15.5 Indien Opdrachtgever in verzuim is, komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening in en buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever.
15.6 Opdrachtnemer is gerechtigd werkzaamheden en toegang tot systemen op te schorten bij wanbetaling.
Artikel 16: Aansprakelijkheid
16.1 Iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot de factuurwaarde van de werkzaamheden (exclusief BTW) waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft, met een maximum van 6 maanden factuurwaarde bij doorlopende contracten.
16.2 Opdrachtnemer is in geen geval aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, omzetverlies, winstderving, reputatieschade, verlies van data, schade door cybercriminaliteit (waaronder hacks, ransomware, phishing, DDoS-aanvallen en zero-day exploits), of schade veroorzaakt door hulppersonen of derden (inclusief cloudproviders).
16.3 Schade dient binnen 30 dagen na het ontstaan schriftelijk te worden gemeld op verval van iedere aanspraak.
16.4 De uitsluitingen in dit artikel gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer.
16.5 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden in verband met de uitvoering van de overeenkomst.
Artikel 17: Overmacht en Cyber Overmacht
17.1 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk in geval van overmacht. Hieronder wordt mede verstaan: cyberaanvallen, ransomware, hackingincidenten, internetstoringen, cloud outages (waaronder AWS, Vercel, Supabase storingen), DDoS-aanvallen, uitval van derde partijen, staking, natuurrampen en overheidsmaatregelen.
17.2 In geval van overmacht is Opdrachtnemer gerechtigd de overeenkomst op te
schorten of (gedeeltelijk) te ontbinden zonder schadeplichtig te zijn.
Artikel 18: Digitale Marketing en Advertenties
18.1 SEO-werkzaamheden beperken zich tot vindbaarheid in Google Nederland. Resultaten zijn niet direct zichtbaar en Opdrachtnemer heeft ter zake uitsluitend een inspanningsverplichting.
18.2 Afgegeven inschattingen voor SEA en klikprijzen zijn indicatief.
18.3 Advertentiebudgetten dienen vooraf te worden voldaan en kunnen niet worden geretourneerd.
18.4 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor fouten of wijzigingen in beleid van derde partijen zoals Google, Meta of andere advertentieplatformen.
Artikel 19: Cybersecurity en Digitale Beveiliging
19.1 Opdrachtnemer zal redelijke en marktconforme beveiligingsmaatregelen treffen conform de stand van de techniek (“state of the art”).
19.2 Opdrachtnemer garandeert nadrukkelijk niet dat systemen, software, API’s, databases, cloudomgevingen of websites volledig vrij zijn van beveiligingsrisico’s, hacks, malware, ransomware, phishing, DDoS-aanvallen, zero-day exploits of andere vormen van cybercriminaliteit.
19.3 Opdrachtgever blijft zelf volledig verantwoordelijk voor intern veiligheidsbeleid, waaronder: veilig wachtwoordbeheer, afdwingen van MFA (Multi-Factor Authenticatie), gebruikersbeheer, phishingpreventie, interne IT-beveiliging, beheer van eigen apparaten en veilig beheer van eigen API-keys.
Artikel 20: AI-systemen en Geautomatiseerde Output
20.1 Indien Opdrachtnemer gebruik maakt van AI-systemen, LLM’s of geautomatiseerde workflows, erkent Opdrachtgever dat AI-gegenereerde output fouten of onnauwkeurigheden kan bevatten (zogenaamde “hallucinaties”).
20.2 Door AI gegenereerde output is uitsluitend indicatief van aard en dient altijd door Opdrachtgever gecontroleerd en gevalideerd te worden alvorens deze in gebruik wordt genomen.
20.3 Opdrachtnemer verstrekt middels AI-systemen nadrukkelijk geen juridisch, medisch of financieel advies. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade voortvloeiend uit het gebruik van of vertrouwen op AI-output.
Artikel 21: Hosting, Uptime en Cloudproviders
21.1 Opdrachtgever erkent dat Opdrachtnemer voor hosting en infrastructuur afhankelijk is van derde partijen, waaronder cloudproviders, hostingproviders (zoals Supabase, Vercel, AWS, Antagonist, Plesk), CDN-netwerken en externe API-providers.
21.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen in een specifieke SLA, geeft Opdrachtnemer geen garanties met betrekking tot uptime, beschikbaarheid, responstijden of foutloze werking van systemen.
21.3 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, downtime, dataverlies of beveiligingsincidenten die direct of indirect voortvloeien uit storingen of tekortkomingen van deze derde partijen.
21.4 Onderhoudswerkzaamheden (maintenance windows) mogen plaatsvinden zonder voorafgaande toestemming indien dit noodzakelijk is voor de beveiliging, stabiliteit of continuïteit van de diensten.
Artikel 22: Open Source en Third-Party Software
22.1 Opdrachtnemer is gerechtigd gebruik te maken van open-source software, libraries, frameworks en third-party componenten bij de ontwikkeling en levering van haar diensten.
22.2 Opdrachtnemer geeft geen garanties op de continuïteit, beschikbaarheid, veiligheid of foutloze werking van deze third-party software en is niet aansprakelijk voor schade die hieruit voortvloeit.
Artikel 23: Digitale Assets en Accounts
23.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, blijft Opdrachtgever eigenaar van en verantwoordelijk voor zijn eigen advertentieaccounts (zoals Google Ads, Meta Business Manager), domeinnamen en bijbehorende inloggegevens.
23.2 Opdrachtnemer zal nimmer de eigenaar of verantwoordelijke zijn van deze accounts en krijgt uitsluitend toegang in de rol van beheerder/redacteur ten behoeve van de uitvoering van de werkzaamheden.
Artikel 24: Logging en Audit
24.1 Opdrachtnemer is gerechtigd om systeemgebruik, netwerkverkeer en toegangslogs vast te leggen en te monitoren (logging) ten behoeve van beveiliging, kwaliteitscontrole, probleemoplossing en het detecteren van misbruik.
24.2 Opdrachtnemer zal deze gegevens uitsluitend verwerken in overeenstemming met de geldende privacywetgeving.
Artikel 25: Relatiebeding en Non-circumvention
25.1 Het is Opdrachtgever gedurende de looptijd van de overeenkomst en tot 12 maanden na beëindiging daarvan niet toegestaan om medewerkers, freelancers of onderaannemers van Opdrachtnemer direct of indirect in dienst te nemen, dan wel anderszins buiten Opdrachtnemer om opdrachten aan hen te verstrekken, op straffe van een direct opeisbare boete van € 25.000 per overtreding.
Artikel 26: Exit en Beëindiging Systemen
26.1 Bij beëindiging van de overeenkomst zal Opdrachtnemer zich redelijk inspannen om beschikbare klantdata te exporteren en aan Opdrachtgever te overhandigen, mits alle openstaande facturen zijn voldaan.
26.2 Opdrachtnemer is niet verplicht om broncode, repositories, frameworks, AI-systemen of interne tooling over te dragen, tenzij dit expliciet schriftelijk is overeengekomen.
26.3 Na beëindiging is Opdrachtnemer gerechtigd om accounts, API-keys en hostingomgevingen af te sluiten en te verwijderen. Opdrachtnemer hanteert een bewaartermijn voor back-ups conform haar interne beleid, waarna data definitief wordt vernietigd.
Artikel 27: Overdracht, wijzigingen en aanvullingen van de overeenkomst
27.1 Geen der partijen is gerechtigd de rechten en plichten uit deze overeenkomst over te dragen zonder schriftelijke toestemming van de wederpartij. Wijzigingen en aanvullingen op deze overeenkomst zijn slechts geldig indien tussen partijen schriftelijk overeengekomen.
Artikel 28: Partnership voorwaarden
28.1 Voor samenwerkingen met partners hanteert BE Digital specifieke Partnership voorwaarden. Deze voorwaarden bevatten afspraken over partner fees, commissies en andere relevante aspecten van het partnership.
28.2 De Partnership voorwaarden maken integraal deel uit van deze algemene voorwaarden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
28.3 De volledige Partnership voorwaarden zijn in te zien op www.bedigital.nl/partnershipvoorwaarden of kunnen op verzoek worden verstrekt.
Artikel 29: Bevoegde rechter en toepasselijk recht
29.1 Alle overeenkomsten tussen partijen en verbintenissen die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden, worden beheerst door Nederlands recht.
29.2 Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de overeenkomsten en verbintenissen bedoeld in het vorige lid, zullen in eerste aanleg bij uitsluiting aanhangig gemaakt worden bij de Rechtbank te Amsterdam.